一家公司，刚刚预告自己去年亏了至少3.2个亿，转头就宣布要掏出3.83亿现金，去买一个跟自己八竿子打不着的公司。
更魔幻的是，这家被收购的公司，去年全年净利润才327万，收购方却敢白纸黑字地承诺，明年开始利润直接跳到4000万，后年6000万，大后年8000万。
这听起来像不像天方夜谭？ 但这就是2026年1月26日晚，上市公司风范股份（601700）公告里发生的真实故事。
消息一出，资本市场还没反应过来，监管的问询函就已经“火速”抵达。
上海证券交易所连夜下发问询函，一连串问题像连珠炮，直指这场交易最核心的疑点。
风范股份的主业是造电力铁塔和做光伏，而它要买的北京炎凌嘉业，是做防爆机器人和重载机械装备的。
一个在电力行业，一个在工业自动化，两家公司的业务既不是同行，也不是上下游，根本谈不上什么协同效应。
而且，风范股份自己都承认，完全没有这个行业的技术和经验积累。
那么问题来了，一个自身难保的“差生”，为什么要花巨资去学一门完全陌生的“新专业”？
风范股份在公告里给出了一个听起来很宏大的理由：转型。
公司说，自己的铁塔业务还行，但光伏业务彻底搞砸了，亏得一塌糊涂，所以急需向“高端智造”转型，需要引入新的资源。
他们看中了炎凌嘉业，说这家公司是“专精特新”，有上百项专利，能帮自己快速补齐短板，开辟新的赚钱路子。
这个说法，在交易所看来，显然缺乏说服力。
交易所的第一个问题就是，请你说清楚，在你主业亏损的情况下，搞这种跨界收购，到底图什么？
你一个造铁塔的，怎么去管理和整合一个搞机器人自动化的公司？ 你有这能力吗？
这不仅仅是钱的问题，更是能力的问题。
监管要求公司必须把整合安排和潜在的风险，明明白白告诉所有投资者。
比跨界更让人捏一把汗的，是那份高到离谱的业绩承诺。
炎凌嘉业2024年赚了327.71万元，2025年前9个月赚了963.89万元。
这个盈利水平，只能用“微盈”来形容。
然而，交易对方，也就是炎凌嘉业的实际控制人杨海峰，却拍着胸脯保证，收购后的三年，净利润要分别达到4000万、6000万和8000万。
三年加起来，承诺的利润总额高达1.8亿元。
这意味着，从2026年开始，炎凌嘉业的净利润要在前一年的基础上，实现超过十倍的跳跃式增长。
风范股份自己倒是对此信心满满。
他们给出的理由是，炎凌嘉业手里有超过2亿元的订单，而且行业有增长红利，还能吃到国产替代的机遇。
但交易所显然没那么好糊弄。
他们要求公司必须拿出硬核证据：你得结合同行业公司的情况，结合炎凌嘉业的成本、毛利率、客户结构，来详细论证，这个“大饼”到底怎么才能烙出来。
利润增速这么快，合理吗？
为了这笔交易，风范股份给出的估值也高得吓人。
截至2025年9月30日，评估机构给炎凌嘉业的估值是7.51亿元，相比其账面净资产，增值率高达249.77%。
也就是说，你花了近两倍半的价钱，去买这家公司。
交易所直接发问：一个历史业绩只是微微盈利的公司，凭什么给出这么高的估值？ 这合理吗？
如果说高估值和高承诺是“画饼”，那么付款方式则让这张饼的风险全部压在了上市公司这边。
根据协议，风范股份要分两期支付3.83亿元。
第一期付20%，第二期要在2026年2月28日前满足条件后，把剩下的80%全部付清。
这意味着，在业绩承诺期（2026年）甚至还没开始的时候，风范股份就可能已经把全款打给了卖家。
交易所犀利地指出：在业绩承诺不确定性这么大的情况下，你为什么急着把全款先付了？ 这合理吗？ 有没有考虑过中小股东的利益？
当然，协议里也有业绩补偿条款。
如果业绩没达标，赔偿上限就是收购总价3.83亿元。
作为担保，卖家杨海峰需要把他手里剩下的37.89%炎凌嘉业股权质押出来。
但交易所想得更远，问出了那个最关键的问题：如果将来业绩真的没实现，就算把杨海峰质押的股权都卖了，钱还是不够补偿，那该怎么办？
到时候，上市公司的损失，中小股东的利益，又由谁来保障？
监管要求公司必须对此充分提示风险。
这不是风范股份第一次因为跨界收购引发关注。
早在2022年，公司就曾筹划收购一家光伏硅片企业，同样是在停牌前，控股股东精准地通过大宗交易减持了股份，接盘的私募基金随后出现在股东名单里，当时就被市场质疑是否存在内幕交易。
虽然公司最终否认，但这样的“前科”，无疑让市场对本次交易更加警惕。
事实上，近期A股市场跨界并购的案例又多了起来。
一些传统行业公司增长乏力，急于寻找“第二增长曲线”，纷纷把目光投向半导体、人工智能等热门领域。
监管对此的态度是“松绑”但不“松手”，支持合理的产业转型，但坚决反对盲目跨界和“忽悠式重组”。
风范股份的案例，恰好撞在了监管审慎审查的枪口上。
交易所的问询函，正是在为这场交易“把脉”，严防其中可能存在的“虚火”。
截至1月26日收盘，风范股份的股价下跌了3.82%。
市场的担忧，已经直接反映在了股价上。
投资者用脚投票，表达了对这场左手巨亏、右手豪掷的跨界大戏的疑虑。
现在，球踢回了风范股份脚下。
他们需要给交易所，也给所有投资者，一个能经得起推敲的答复。
毕竟，3.83亿的真金白银，和那份高达1.8亿的利润承诺，不能只停留在纸面上。
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